1. M&A là gì?
M&A là tên viết tắt của cụm từ
tiếng Anh: Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là hoạt động
giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại
giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp
đó.
2. Nguyên nhân dẫn đến các thương vụ M&A?
Một
doanh nghiệp muốn mua lại hoặc sáp nhập với một doanh nghiệp khác là để:
- Mua “thời gian”:
Với nguồn tài nguyên đã được thiết lập hoàn chỉnh về
nhân lực, tài chính, quy trình,… hoạt động M&A giúp nâng cao quy mô ban đầu
của doanh nghiệp mà không cần phải xây dựng lại từ đầu một công ty mới.
- Mở rộng kinh doanh:
- Mua “khách hàng”: Thông qua việc mua lại hoặc sáp nhập một doanh nghiệp khác, doanh nghiệp thâm nhập được vào thị trường mới hoặc mở rộng được tệp khách hàng sẵn có, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới hay mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, các dự án…
- Mua “doanh thu”: Quy mô doanh nghiệp tăng lên, phân phối hàng hóa được đẩy mạnh giúp doanh nghiệp có thị phần lớn hơn so với ban đầu.
- Mua quyền sở hữu trí tuệ:
Thông qua việc M&A, doanh nghiệp đi
mua hoặc sáp nhập có quyền sở hữu trí tuệ, cùng toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp của công ty được mua lại hoặc sáp nhập, có thể tận dụng
công nghệ hay kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.
- Các mục tiêu khác khi doanh nghiệp tiến hành M&A:
Một
số vụ mua lại hoặc sáp nhập được tiến hành nhằm mục đích cạnh tranh, loại bỏ
các đối thủ nguy hiểm để giành thị phần chi phối thị trường.
Bên
cạnh đó, việc toàn cầu hóa với tốc độ chóng mặt buộc nhiều công ty phải sử
dụng M&A như một cách để tăng cường sự hiện diện trên phạm vi quốc tế và
mở rộng thị phần ở các thị trường mới, đặc biệt là các quốc gia đang phát
triển. Chiến lược thâm nhập thị trường thông qua con đường M&A thường có
hiệu quả về mặt chi phí hơn so với viêc cố gắng xây dựng hoạt động ở nước
ngoài từ con số không. Thêm nữa là việc lách các hàng rào thuế quan khác nhau
ở các nước, như việc một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một
công ty thua lỗ, từ đó sẽ được hưởng một khoản thuế khấu trừ, hoặc phục vụ mục
đích tối thiểu hóa số thuế phải nộp, tối đa hóa lợi nhuận thông qua việc
chuyển giá, tức những giao dịch trên giấy giữa các công ty con để phân bổ thu
nhập tới các thiên đường thuế trong khi chi phí lại rơi vào các nước có thuế
suất cao hơn.
3. Quá trình cơ bản của M&A
Quá trình cơ bản của một thương vụ mua bán và sáp nhập gồm các bước sau
đây:
- Gửi Thư Ý định (LOI: Letter of Intent): Trong M&A, LOI
đóng vai trò là một bức thư phác họa ý định của bên mua về việc sáp nhập hoặc
hợp nhất đối với công ty mục tiêu.
- Thẩm định doanh nghiệp (DD:
Due Diligence):
Due Diligence (DD) hay có thể hiểu là “thẩm định chuyên
sâu” sẽ cung cấp những số liệu chính xác nhất về hoạt động, hiệu quả của doanh
nghiệp, để bên mua xác định giá trị của doanh nghiệp, nhận diện những rủi ro
hiển hiện hoặc tiềm ẩn. Để từ đó tránh rủi ro, tăng tỉ lệ thành công của
thương vụ đầu tư hoặc M&A. Due Diligence bao gồm:
- Thẩm định về tài chính - Financial Due Diligence (FDD)
- Thẩm định về thương mại - Commercial Due Diligence (CDD)
- Thẩm định về pháp lý - Legal Due Diligence (LDD)
- Định giá doanh nghiệp (Valuation): là quá trình xác định
giá trị kinh tế của doanh nghiệp, giúp chủ sở hữu ước tính khách quan về giá
trị của công ty; hay chính xác hơn là tập hợp các phương pháp để xác định giá
trị tiền tệ của doanh nghiệp, bao gồm các khoản nợ, tài sản và công nợ.
-
Lập biên bản ghi nhớ (MOU: Memorandum of Understanding)
- Thương
thảo hợp đồng
- Chốt “deal”, thanh toán
- Tích hợp sau
sáp nhập (PMI: Post Merger Integration)
(còn tiếp)