Có thể hiểu tài sản trí tuệ là những sản phẩm do trí tuệ con người sáng tạo, ra thông qua các hoạt động tư duy, sáng tạo trong các lĩnh vực của đời sống xã hội như Tác phẩm văn học, nghệ thuật, khoa học; phần mềm máy tính; sáng chế; kiểu dáng công nghiệp; nhãn hiệu; chỉ dẫn địa lý; tên thương mại; thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn; giống cây trồng mới và các sản phẩm trí tuệ có giá trị khác. Đây là một loại của tài sản vô hình, không xác định được bởi đặc điểm vật chất của chính nó nhưng lại có giá trị lớn vì có khả năng sinh ra lợi nhuận. Vậy có thể dùng loại tài sản này để góp vốn vào doanh nghiệp hay không?
CĂN CỨ PHÁP LÝ:
Bộ luật Dân sự 2015;
Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi bổ sung 2009, 2019, 2022 (sau đây gọi là Luật Sở hữu trí tuệ);
Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ có được không?
Theo khoản 18 Điều 3 Luật Doanh nghiệp 2020, thì góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
Bên cạnh đó, tại khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam”.
Ngoài ra thì, quyền sở hữu trí tuệ được xác định là quyền của tổ chức, cá nhân đối với tài sản trí tuệ, bao gồm quyền tác giả và quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng (căn cứ tại khoản 1 Điều 4 Luật sở hữu trí tuệ).
Như vậy, cá nhân hoặc tổ chức có thể góp vốn vào doanh nghiệp bằng quyền sở hữu trí tuệ của mình. Quyền sở hữu trí tuệ phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp hoặc là quyền sử dụng hợp pháp của cá nhân, tổ chức góp vốn vào doanh nghiệp.
2. Điều kiện góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng cá nhân, tổ chức chỉ được góp vốn vào doanh nghiệp với tài sản mà mình có quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp (căn cứ tại khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020).
Theo quy định tại Điều 6 Luật Sở hữu trí tuệ, một số loại quyền sở hữu trí tuệ sẽ phải thực hiện thủ tục hành chính tại cơ quan có thẩm thuyền thì mới có thể phát sinh, xác lập quyền hợp pháp của chủ thể đối với loại tài sản này; tuy nhiên cũng tồn tại một số loại quyền sở hữu trí tuệ được xác lập không phụ thuộc vào việc đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền, ví dụ như quyền tác giả, Quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu nổi tiếng, v.v.
Như vậy, cá nhân và tổ chức muốn góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ vào doanh nghiệp thì phải cũng cấp được giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp với tài sản trí tuệ đó. Văn bản được đề cập này chính là văn bằng bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ; hoặc giấy tờ xác nhận quyền sở hữu trí tuệ (đối với tài sản trí tuệ không thuộc trường hợp được cấp văn bằng bảo hộ) do có quan Nhà nước có thẩm quyền cấp.
3. Thực hiện việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ
3.1 Xác định đối tượng quyền sở hữu trí tuệ góp vốn
Tại Luật Sở hữu trí tuệ, quyền sở hữu trí tuệ bao gồm nhiều loại: quyền tác giả, quyền liên quan, quyền sở hữu công nghiệp và quyền sở hữu đối với giống cây trồng. Ngoài ra, đối với quyền sở hữu công nghiệp, pháp luật còn phân chia ra giữa quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu nổi tiếng, tên thương mại, bí mật kinh doanh, v.v. Do đó mà các bên cần phải xác định rõ đối tượng tài sản trí tuệ dùng làm tài sản góp vốn.
Ngoài ra, một số loại tài sản trí tuệ có giới hạn về thời hạn bảo hộ (đối với tài sản trí tuệ được cấp văn bằng bảo hộ), vì vậy nên đây cũng là một yếu tố quan trọng mà các bên cần chú ý, căn nhắc.
3.2 Xác định giá trị quyền sở hữu trí tuệ góp vốn
Theo khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, đối với loại tài sản không phải là Đồng Việt Nam hoặc là vàng, tiền ngoại tệ thì phải được định giá và thể hiện bằng đơn vị tiền tệ của Việt Nam.
Do đó mà đối với quyền sở hữu trí tuệ được dùng để góp vốn, chủ sở hữu hoặc người có quyền sử dụng hợp pháp cùng với các thành viên hoặc cổ đông sáng lập định giá loại tài sản này. Trong một số trường hợp cần thiết, các bên cũng có thể nhờ đến sự giúp đỡ của tổ chức thẩm định chuyên môn.
3.3 Chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ
Đối với các loại tài sản trí tuệ được xác lập dựa trên cơ sở bảo hộ tự động (ví dụ như quyền tác giả, quyền liên quan, bí mật kinh doanh, nhãn hiệu nổi tiếng) thì các bên có thể tự thực hiện mà không phải thực hiện thủ tục đăng ký chuyển giao.
Đối với các tài sản trí tuệ được xác lập trên cơ sở cấp văn bằng bảo hộ, thành viên góp vốn bằng tài sản trí tuệ có trách nhiệm chuyển giao quyền hợp pháp của mình dang cho công ty.
3.4 Xử lý quyền sở hữu trí tuệ sau khi chấm dứt việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ
Trường hợp hết thời hạn góp vốn hoặc các bên thỏa thuận chấm dứt việc góp vốn mà tài sản trí tuệ còn trong thời hạn bảo hộ thì bên góp vốn nhận lại quyền tài sản bằng trí tuệ của mình.
Trường hợp tài sản trí tuệ đã hết thời hạn bảo hộ thì doanh nghiệp vẫn có thể tiếp tục sử dụng tài sản này. Tuy nhiên, sau khi hết thời hạn bảo hộ tài sản trí tuệ không còn là tài sản riêng của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, cho nên việc sử dụng tài sản trí tuệ hết thời hạn bảo hộ của doanh nghiệp là sử dụng tài sản chung như mọi cá nhân, tổ chức khác.
Trường hợp giải quyết tài sản trí tuệ bằng văn bản pháp luật liên quan khác. Ví dụ, đối với doanh nghiệp bị phá sản, thì tài sản trí tuệ sẽ được giải quyết theo thủ tục phá sản của Luật Phá sản; hoặc đối với thành viên, cổ đông góp vốn bằng tài sản trí tuệ chết, mất tích, v.v. thì tài sản trên sản sẽ được giải quyết theo pháp luật về dân sự.
#trucha # agshcm #luatdoanhnghiep #luatsohuutritue