Sáp nhập doanh nghiệp được coi là một trong những cách hiệu quả để mở rộng quy mô kinh doanh, tăng cường sức cạnh tranh và đạt được lợi nhuận cao hơn. Tuy nhiên, quá trình sáp nhập này thường gặp phải nhiều khó khăn, đặc biệt là về mặt pháp lý. Các quy định pháp lý phức tạp và thủ tục rườm rà đòi hỏi sự chú ý đến từng chi tiết nhỏ nhất để đảm bảo rằng quá trình sáp nhập được thực hiện đúng cách và đáp ứng được các yêu cầu của pháp luật.
Với mong muốn giúp bạn có được cái nhìn tổng quan về các quy
định pháp lý và thủ tục cần thiết, trong bài viết này chúng tôi sẽ cung cấp cho
bạn một hướng dẫn chi tiết về các bước cần thực hiện và giải thích những khái
niệm pháp lý quan trọng liên quan đến sáp nhập doanh nghiệp.
1. Khái niệm.
Vậy thế nào là việc sáp nhập doanh nghiệp? Theo quy định tại
khoản 1, Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về sáp nhập doanh nghiệp là
việc “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp
nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” Và theo quy định pháp luật hiện nay hình thức
sáp nhập chỉ được thực hiện đối với Công ty TNHH, Công ty cổ phần và Công ty hợp
danh. Công ty sau khi bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại.
2. Trình tự thủ tục
sáp nhập doanh nghiệp hiện nay:
Bước 1: Chuẩn bị
Theo quy định tại khoản 02 Điều 201, Luật Doanh nghiệp 2020:
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo
Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu
sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng
lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển
đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn
góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
- Hai bên là bên nhận sáp nhập và bên bị sáp nhập phải tổ chức
họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH, công ty hợp danh; Tổ chức họp Đại
hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần để thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ
công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và
thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 2: Tiến hành thủ
tục đăng ký công ty nhận sáp nhập theo quy định
Căn cứ theo Điều 61 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thực
hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập bao gồm các giấy tờ
sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông
qua hợp đồng sáp nhập;
- Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông
qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn
góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy
tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;
- Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gồm các
giấy tờ quy định tại Chương VI Nghị định số 01/2021/NĐ-CP tương ứng với các nội
dung thay đổi của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp.
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh
nghiệp.
Bước 3: Thủ tục sau
khi sáp nhập.
- Đối với công ty nhận sáp nhập: Sau khi được cơ quan đăng ký
kinh doanh tiến hành thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công ty nhận sáp
nhập phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp những thay đổi tương ứng. Ngoài ra, theo Luật Quản lý thuế và thông tư
hướng dẫn số 105, công ty nhận sáp nhập trong trường hợp sáp nhập làm phát sinh
thay đổi thông tin đăng ký thuế thì trong thời hạn mười ngày làm việc ngày kể từ
ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, Quyết định thành lập hoặc Giấy
tờ tương đương khác phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin đăng ký thuế với
cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
- Đối với công ty bị sáp nhập: Khi công ty nhận sáp nhập được
cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã
bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính
gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Công ty bị sáp nhật phải thực hiện thủ tục chấm
dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Cơ quan thuế căn cứ
hồ sơ để thực hiện thủ tục và trình tự chấm dứt hiệu lực mã số thuế của tổ chức
bị sáp nhập sau đó có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về
việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế,
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập
nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh thực
hiện việc chấm dứt tồn tại các chi nhánh, văn phòng, địa điểm kinh doanh này
trước.
Trên đây là những thông tin đáng lưu ý về các thủ tục và quy
định pháp lý của việc sáp nhập doanh nghiệp. Mong rằng với những thông tin này
bạn sẽ có được sự hiểu biết cần thiết để đưa ra những quyết định chính xác về
việc sáp nhập doanh nghiệp và đảm bảo rằng quá trình sáp nhập sẽ diễn ra suôn sẻ,
thành công.
- Luật Doanh nghiệp
2020
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp
- Luật quản lý thuế 2019
- Thông tư 105/2020/TT-BTC Hướng dẫn về đăng ký thuế
#INC#DuyTung#HAN