Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bắt buộc phải thành lập một bộ phận được gọi là Hội đồng thành viên để có thể điều hành, đưa ra những quyết định quan trọng liên quan đến chính sách, hướng đi phát triển của công ty. Tại Hội đồng thành viên, các thành viên phải bầu ra một người đứng đầu giữ vị trí Chủ tịch hội đồng thành viên.
CĂN CỨ PHÁP LÝ:
Luật Doanh nghiệp 2020.
Chủ tịch Hội đồng thành viên là gì?
Khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty”.
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu là người quản lý doanh nghiệp của công ty và được ghi nhận chính thức tại được ghi nhận chính thức tại Điều lệ công ty-Văn bản được xem như hiến pháp Công ty.
Bên cạnh đó, tại khoản 1 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau: “Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty”.
Nghĩa là người được bầu làm Chủ tịch Hội đồng thành viên không phải một cá nhân bên ngoài, mà bắt buộc phải là một trong những người góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn – thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể đồng thời kiêm nhiệm vị trí Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tại công ty trong trường hợp công ty có quyết định như trên.
Tóm lại, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người quản lý doanh nghiệp. Ngoài việc quản lý doanh nghiệp thì Chủ tịch Hội đồng thành viên vẫn có thể điều hành kinh doanh, quản lý, tổ chức hoạt động của công ty, nếu Chủ tịch kiêm nhiệm vị trí Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty trách nhiệm hữu hạn. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định bằng cách biểu quyết theo nguyên tắc đa số. Với tư cách là người quản lý công ty và người đứng đầu (đại diện) Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người có trách nhiệm lên kế hoạch và tổ chức các cuộc họp để Hội đồng thành viên để đưa ra những quyết định, và là người có quyền đại diện Hội đồng ký xác nhận những quyết định trên. Cụ thể, tại khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ có quyền và những nghĩa vụ sau:
“a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”
Tương tự như người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng thành viên cũng là một vị trí quan trọng trong công ty, mặc dù pháp luật không có quy định bắt buộc về sự hiện diện tại Việt Nam của Chủ tịch Hội đồng thành viên như là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền), nhưng đối với những trường hợp mà Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện hoặc vắng mặt thì phải uỷ quyền cho người khác thực hiện thay quyền và nghĩa vụ của mình.
Ví dụ, tại khoản 4 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.”
Như vậy, trong những trường hợp thông thường, khi vắng mặt Chủ tịch Hội đồng thành viên phải làm một văn bản uỷ quyền (văn bản được thực hiện theo nguyên tắc đã được quy định tại Điều lệ công ty) cho một cá nhân khác thay mình thực hiện những quyền và nghĩa vụ nhất định;
Trong một số trường hợp đặc biệt, bao gồm:
Không có thành viên được ủy quyền;
Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.
Khi xảy ra trường hợp đặc biệt vừa nêu trên, bất kỳ ai trong Hội đồng thành viên đều có quyền triệu tập cuộc họp, cùng các thành viên còn lại tạm thời bầu ra một vị Chủ tịch tạm thời để thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch tạm thời sẽ kiêm nhiệm vị trí này cho đến khi có quyết định chính thức mới về việc bầu hoặc bổ nhiệm một Chủ tịch Hội đồng thành viên mới để quản lý công ty.
#trucha #agshcm #luatdoanhnghiep